丁一粟
【案例】（最高人民法院(2015)民申字第2532号）
张三与李四于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定：李四将其持有的A公司6.35%股权转让给张三，股权合计710万元，分四期付清，即2013年4月3日付150万元；2013年8月2日付150万元；2013年12月2日付200万元；2014年4月2日付210万元。此协议双方签字生效，永不反悔。协议签订后，张三于2013年4月3日依约向李四支付第一期股权转让款150万元。因张三逾期未支付约定的第二期股权转让款，李四于同年10月11日，以公证方式向张三送达了《关于解除协议的通知》，以张三根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，张三即向李四转账支付了第二期150万元股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。李四以其已经解除合同为由，如数退回张三支付的4笔股权转让款。张三遂向人民法院提起诉讼，要求确认李四发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。
【结论】
在股权转让纠纷中，即使受让人未按合同约定按时分期支付股权转让款，股权转让人也不能直接依据《合同法》第一百六十七条的规定，要求解除双方签订的股权转让合同，股权转让人应当首先选择要求受让人支付全部价款，而不是解除合同。
【法院观点】
1、《中华人民共和国合同法》第一百六十七条第一款规定：分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买手人支付全部价款或者解除合同。第二款的规定是出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。
2、从上述规定内容上看，该条规定一般适用于经营者和消费者之间，标的物交付与价款实现在时间上相互分离，买受人以较小的成本取得标的物，以分次方式支付余款，因此出卖人在价款回收上存在一定的风险。
3、本案买卖的标的物是股权，在双方没有在当地的工商登记部门进行股权变更登记之前，买受人购买的股权不具有对抗第三人的权利。换言之，如果目标公司没有在股东名册上登记张三的股权，在工商部门变更登记之前，张三就没有获得李四转让的股权。本案中双方约定的第二期价款支付的时间在工商部门股权变更登记之前。
4、一般的消费者如果到期应支付的价款超过了总价款的五分之一，可能存在价款收回的风险。本案中买卖的股权即使在工商部门办理了股权过户变更登记手续，股权的价值仍然存在于目标公司。李四不存在价款收回的风险。
5、从诚实信用的角度看，由于双方在股权转让合同上确载明“此协议一式两份，双方签字生效，永不反悔”，李四即使依据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条的规定，也应当首先选择要求张三支付全部价款，而不是解除合同。
6、案涉股权已经过户给了张三，且张三愿意支付价款，李四的合同目的能够实现。
因此，法院认为李四无权依据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条规定解除合同。
附注：
《中华人民共和国合同法》已废止，相关法律规范已由《中华人民共和国民法典》中的合同编替代。上述案例中《合同法》第一百六十七条第一款现为：
《民法典》第六百三十四条第一款：分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。
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