【丁律说法】北交所IPO前必须要提前注意的个人账户流水

因个人账户流水的核查关系到拟IPO企业报告期的确定，比如：某公司实控人发现公司这两年盈利不错，打算用前年、去年、今年的数据作为报告期，明年提交材料申报IPO，但中介机构进场进行尽职调查时，发现前两年银行流水出现大量的公司业务用个人账户收款、付款，或公司与实控人的配偶个人账户往来频繁等等流水的问题，该等问题在IPO启动前，就需要合法合规的处理好，因此必须要引起重视。

本文仅是描述中介机构（指IPO项目中券商、会计所、律所等中介机构人员）对拟IPO项目资金流水核查的最低要求，包括具体核查范围及核查期间、核查对象等。通常在实际操作中，中介机构会根据核查过程中发现的问题进行具体分析，可能会扩大核查范围，或者直接往后推报告期。

一、核查的对象

在IPO尽职调查阶段，中介机构对资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，还包括控股股东、实际控制人及其配偶、实际控制人成年子女、实际控制人控制的其他主要企业、发行人其他主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员、主管会计工作负责人、会计机构负责人、财务经理、出纳、实际控制人专职司机和个人助理、其他与发行人关系密切的人员等开立或控制的银行账户资金流水，与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水，以及其他与发行人实际控制人关系密切的人员和其他认为有必要核查的关联企业的报告期内银行账户资金流水。其中：

（1）发行人子公司、实际控制人控制的其他主要企业、发行人其他主要关联方等法人主体的核查，包括报告期内注销或转让的主体；

（2）关键岗位人员包括但不限于销售业务负责人及骨干、采购业务负责人及骨干、核心技术人员等；

（3）董监高、关键岗位人员以及发行人相关重要岗位员工的核查包含现任以及报告期内离职人员（当然，离职人员的资金流水核查范围，在初步尽调阶段可以限于任职期限之内。）。

在尽职调查过程中，如发行人独立董事、外部董事、外部监事等基于个人隐私等原因未提供相应银行流水，中介机构会审慎核查发行人独立董事、外部董事、外部监事与发行人以及其他利益相关方是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在大额或异常资金往来。如在其他流水核查当中发现相关异常情况，中介机构会根据异常情况扩大资金流水核查范围，包括但不限于获取发行人独立董事、外部董事、外部监事、财务人员、销售人员、采购人员、实控人亲属以及与发行人存在明显异常往来的经销商、服务商、关联方或其他客户供应商等利益相关方的银行流水。

二、核查的期间

中介机构对资金流水的核查期间会涵盖申报期初至申报期末，即三年一期，如后续审核过程中需要更新季报、半年报或年报等数据，则顺延审核的期间。

相关人员在申报期内入职或离职的，资金流水核查范围可以限于任职期限之内。如在核查中发现异常的，可能会根据实际情况扩大核查期间。

三、核查的范围

在资金流水核查中，中介机构会核查的银行范围包括但不限于以下主体：（1）6家国有大型商业银行：包括中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；（2）9家上市股份制商业银行：包括招商银行、上海浦东发展银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行；（3）发行人工资卡开户行、公司及人员所在地的地方性银行以及各类网上银行；（4）集团财务公司（如有）。

中介机构对银行账户核查范围包括申报期内相关主体所有存在过的银行账户，含已经注销的账户、新开立无发生额的账户、境外账户等。

综上，若公司打算近期启动IPO项目，则应将公司资金流水的合规提前列入日程，切不可待所有中介机构进场后再合规，否则合规成本会较高。