【丁律说法】合同目的与请求解除股权转让合同的联系（下）

本文承接上上一篇即2023年2月27日在“法律天地”栏目发表的《合同目的与请求解除股权转让合同的联系（上）》，继续来聊聊合同目的与请求解除股权转让合同的关系，上一篇提到当合同目的确实无法实现时，当事人可以请求法院要求解除合同，而本篇的结论是：

本案例的合同目的可以实现，起诉方不享有合同解除权。关于股权转让未办理工商变更登记，受让方可以起诉要求出让方履行合同义务，只有在股权已经无法办理变更登记时，才有可能认定为合同目的无法实现。

【案情】（（2021）苏07民终4018号）

2017年9月18日，A、B、C、D签订了《砖厂入股转让协议》和《转让协议》，约定A、B、C、D的出资占股比例分别为30%、30%、30%、10%。各方在协议签订后虽未办理工商变更登记，但能够确认A、C、D系甲公司隐名股东的事实。2019年2月5日，C与E签订《转让合同》，约定C将其持有的甲公司的28.85%的股权全部转让给E；2019年2月24日，A和E、F签订涉案股权转让合同，约定A将其持有的甲公司的28.85%的股权全部转让给E、F，B作为见证人在该股权转让合同上签字。

一、关于《股权转让合同》的有效性：

结合C出具的《证明》及陈述，D、A在（2021）苏0722民初5XX9号案件中的陈述以及2021年10月21日G与B谈话视频、对B所作谈话笔录，虽然G并未登记为甲公司股东，但其作为甲公司实际出资人，对其因实际出资而形成股份7.69%的投资权益应当受到法律保护，其可以转让涉案股权，且B和甲公司亦未对此提出异议，因此，涉案股权转让合同系G与E真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

二、未办理股权转让的工商变更登记，受让方是否可以合同目的无法实现而要求解除合同？

虽然上诉人G未交付股权，未变更工商登记，但E对G系隐名股东这一事实是明知的。首先，B作为甲公司登记股东，在与G谈话视频中并未否认G出资80万元系甲公司实际出资人的事实。其次，涉案《股权转让合同》并未约定股权变更登记的时间、条件，E未能举证证明在G提起本案诉讼前，其向G主张办理股权变更登记事宜，且E还在2021年2月10日向G支付2万元股权转让款，更加印证E明知受让的系隐名股权，而受让隐名股权的目的是享有股权投资收益，E可径行向甲公司主张相关股权权益。综上，涉案股权转让合同不符合法定的解除条件，E不享有合同解除权。

综上，受让方是否能以无法实现合同目的而享有《股权转让合同》的解除权，关键看其购买股权的真正目的是否能够实现。