【丁律说法】章程规定股权禁止对外出售、转让是否有效？

A公司成立于1990年4月5日。2004年5月，张三作为A公司员工，出资2万元成为A公司的自然人股东。

A公司章程第十四条规定“公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让。公司改制一年后，经董事会批准后可在公司内部赠予、转让和继承。持股人死亡或退休经董事会批准后方可继承、转让或由企业收购，持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购……”。该公司章程经A公司全体股东签名通过。

2006年6月3日，张三向A公司提出解除劳动合同，并申请退出其所持有的A公司的2万元股份。2006年8月28日，经A公司法定代表人李四同意，张三领到退出股金款2 万元整。2007 年1 月8 日， A公司召开2006 年度股东大会， 大会应到股东107人，实到股东104人，代表股权占公司股份总数的93％，会议审议通过了张三、王五、赵六三位股东退股的申请并决议“其股金暂由公司收购保管，不得参与红利分配”。后张三以A公司的回购行为违反法律规定，未履行法定程序且公司法规定股东不得抽逃出资等，请求依法确认其具有A公司的股东资格。

法院于2014 年6 月10 日作出一审判决，判令：驳回原告张三要求确认其具有被告A公司股东资格之诉讼请求。一审宣判后， 张三提出上诉。二审法院于2014 年10 月10 日作出判决书， 驳回上诉， 维持原判。终审宣判后，张三仍不服，向高级人民法院申请再审。高级人民法院于2015 年3 月25 日作出民事裁定， 驳回张三的再审申请。

高院认为，依照《公司法》第二十五条第二款“股东应当在公司章程上签名、盖章”的规定，有限责任公司章程是公司设立时全体股东一致同意并对公司及全体股东产生约束力的规则性文件，张三在公司章程上签名的行为，应视为其对前述规定的认可和同意，该章程对A公司及张三均产生约束力。基于有限责任公司封闭性和人合性的特点，由公司章程对公司股东转让股权作出某些限制性规定，系公司自治的体现。A公司章程第十四条关于股权转让的规定，属于对股东转让股权的限制性规定而非禁止性规定，张三依法转让股权的权利没有被公司章程所禁止，A公司章程不存在侵害张三股权转让权利的情形。

本案的争议焦点是公司章程中限制股东对外转让股权的规定是否因违反了《公司法》的禁止性规定而无效。

有限责任公司具有人合性和资合性的特征，有限责任公司股权也是一种兼具人身性和财产性的权利。“公司章程对……另有规定的，从其规定”诸如此类的条款在《公司法》中出现多次，可见《公司法》给予公司在经营管理过程中自治的空间，本案中“有限责任公司章程规定公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让”是公司自治性的体现。为保证有限责任公司人合性，公司可以在其章程中限制股东出让股权，但此种限制不应使得股东完全无法出让股权，否则该约定因损害股东的财产性权利而无效。因此，公司章程仅限制股东对外转让股权、但允许股东对内转让股权的条款在维护了公司人合性的同时兼顾了股东的财产性权利，给予了股东合理的退出路径，既不违反公司法禁止性规定，也不悖于公司法精神，合法有效。

从章程的性质看，章程是规定公司内部组织及活动的自治规范，而《公司法》是具有普遍适用性的约束所有公司的法律规范，当公司章程与《公司法》的规定不一致时，在不违反法律的强制性规定前提下应优先适用公司章程条款，且有限公司的股东在公司章程上的签名意味着其对章程的认可与同意，因此股东应该在充分了解公司章程内容后，再审慎签名。