【丁律说法】婚内共有股权，只有夫妻一方签字的股权转让协议有效吗？

张男与李女系夫妻，婚内共同设立了A公司。2005年11月7日，张男与李女作为甲方，与作为乙方的赵六签订了一份合同书，就转让A公司股权及其相关事宜达成协议。2005年11月8日，A公司召开股东会，通过了变更股东和转让出资额的决议，决定由张男出让其80％的股权给新股东赵六，其他股东放弃优先购买权。决议上有张男、李女、赵六三人签字和手印，李女的签字和手印是张男代签和代按的。

张男是否有权代理李女签署协议呢？该股权转让协议是否有效？

由于张男与李女系夫妻关系，而A公司又是由其夫妇二人开办的，这种特殊的、特定的身份关系导致A公司的内部治理不同于一般的有限责任公司。夫妇二人的关系相对于第三人而言是非常密切的，无论对家庭事务还是对其个人事务，但是仅凭这一层特殊关系来径行认定张男必然具有代理权是不够的，尤其在处理非日常性事务时。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第二款规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”由上可知，张男代李女签字订立的股权转让协议是否对李女产生拘束力，关键在于赵六是否有理由相信这一处分家庭共同共有财产的行为，属于夫妻双方共同意思的表示，同时赵六是否属于善意，即赵六作为相对人，当时是否明确知道张男的行为属于无权代理的行为。

《民法典》第311条也规定：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追
回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的；
(二)以合理的价格转让；
(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受
让人。
受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求
损害赔偿。
当事人善意取得其他物权的,参照适用前两款规定。

本案中，在股权变更的过程中，股权受让人赵六持有李女的身份证复印件，办理股权变更工商登记。赵六也已经支付了股权转让款，变更了股东手续，实际控制了A公司。上述事实证明了李女参与股权转让的签订和履行，转让股权是夫妻二人的真实意思表示。李女知道股权转让的事实，并未提出异议阻止丈夫张男转让其股份，应当视为同意转让股权。股权受让人赵六有理由相信张男能够代表李女签订股权转让合同。李女未在《股权转让合同书》上签字，只是股东在办理转让和公司变更手续方面存在的瑕疵，而这一瑕疵并未影响股权转让合同的实际履行。因此，股权转让的瑕疵不影响股权转让合同的效力。

【丁律建议】

1、在股权转让过程中，显名股东依法可单独转让股权，但为避免陷入不必要的纠纷，应当尽量让转让方与其配偶共同在股权转让书上签字。如配偶无法到场签字的，要求转让方提供配偶同意转让的书面文件或承诺其有权处分该股权。

2、若股权转让协议签订双方不存在特殊关系，转让价款要合理，否则有可能被法院认定为恶意转移夫妻共同财产，从而认定股权转让协议无效。

3、股权收购是一件较为复杂的交易行为，必要时可让律师提前介入，进行详细的尽职调查。