【丁律说法】夫妻店股东是否需要对公司债务承担无限连带责任

笔者最近接触到一宗案件，被告公司仅有两名股东，且该两名股东为夫妻关系（为便于表述，以下将该类公司称为“夫妻店”），若法院在执行程序中未发现被执行的夫妻店公司有可供执行的财产，此时，申请执行人是否可以该公司股东为夫妻关系而构成事实上一人公司为由，从而适用《公司法》第六十三条，在股东不能证明公司财产独立于股东自身的财产时，由夫妻股东对公司债务承担连带清偿责任并在执行程序中追加为被执行人？

下面我们以最高法在2020年6月发布的一份再审案件的判决书来看看最高法的观点：

【案例简介】

2011年8月，张三男与李四女登记结婚。2011年11月，张三男、李四女出资成立A公司。A公司为有限责任公司，注册资本为200万元，实收资本200万元，张三男、李四女各持股50%。2015年6月24日，湖北省某法院作出民事调解书，确认A公司于2015年7月31日前一次性支付B公司货款2983704.65元。该民事调解书生效后，B公司于2015年8月5日向武汉中院申请执行。后B公司认为在执行过程中，被执行人A公司无财产可供执行，A公司符合一人公司的实质要件，请求追加张三男、李四女为被执行人，对A公司所欠债务承担连带责任。

【最高法观点】

本案A公司由张三男、李四女夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归张三男、李四女共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。张三男、李四女均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与A公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东张三男、李四女。综上，A公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，认定A公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。而张三男、李四女在举证期限内未举证证明其自身财产独立于A公司财产，应承担举证不力的法律后果。

法院最终支持B公司追加张三男、李四女为被执行人的申请。

【丁律提示】

由上可见，夫妻股东不能证明公司财产独立的情况下构成实质意义上的一人公司，依照《公司法》第六十三条，夫妻股东需对公司债务承担连带清偿责任，所以校友公司若是夫妻店，建议次年初聘请第三方会计所对上一年度财务报表进行一次审计，或者变更夫妻店公司股权，对公司架构重新进行一次搭建，但搭建前要评估税务成本。